Raporty bieżące

5 kwietnia 2005 | 15/2005

Raport bieżący nr 15 z 5 kwietnia 2005 r., Informacja dotycząca treści projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Podstawa prawna:
§ 45 ust. 1 pkt. 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Bank Handlowy w Warszawie S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 28 kwietnia 2005 r. Projekty uchwał zostały przedstawione w kolejności zgodnej z proponowanym porządkiem obrad.

Porządek obrad:

Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
Podjęcie Uchwał w sprawach:
1) zmian w Statucie Banku,

Treść proponowanej uchwały:
„Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna w sprawie zmian w Statucie Banku Handlowego w Warszawie S.A.

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie par. 9 ust. 2 pkt 2 Statutu i art. 430 kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut w ten sposób, że:

a)W § 14 Statutu dodaje się ust. 4 w brzmieniu następującym:
„4. Za niezależnego uważa się członka Rady Nadzorczej, który:

nie jest i nie był pracownikiem Banku, jak również spółek wobec Banku zależnych lub dominujących, przez ostatnie 3 lata;
nie pełni i nie pełnił w Banku, w spółkach zależnych lub dominujących stanowiska członka Zarządu lub innego kierowniczego stanowiska (bez względu na formę prawną zatrudniania) przez ostatnie 3 lata;
nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% głosów w Banku lub osobą zatrudnioną przez akcjonariusza dysponującego więcej niż 5% głosów w Banku;
nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Banku, spółek zależnych lub dominujących, z wyjątkiem świadczeń należnych członkowi Rady Nadzorczej jako konsumentowi, który zawarł ze Spółką umowę na standardowych warunkach;
nie jest i nie był biegłym rewidentem Banku lub spółek zależnych albo dominujących bądź pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Banku, spółek zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata;
nie jest i nie był małżonkiem, konkubentem, krewnym lub powinowatym członka Zarządu Banku ani pracownika zajmującego w Spółce inne stanowisko kierownicze przez ostatnie 3 lata;
nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej.”

b) § 30 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę nakazującą dokonywanie dalszych odpisów."

c) § 30 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych Banku lub na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym."

d) § 31 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitały rezerwowe przeznaczone są na pokrycie strat bilansowych Banku lub na inne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie."

2) utworzenia funduszu przeznaczonego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
Treść proponowanej uchwały:
„Uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna w sprawie utworzenia funduszu przeznaczonego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 28 ust. 2 Statutu, tworzy fundusz przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy z zysku z lat ubiegłych, na który mogą być przekazywane środki z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych Banku. O wysokości przekazywanych kwot będzie każdorazowo rozstrzygać Walne Zgromadzenie."

3) przekazania środków z kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego na fundusz przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
Treść proponowanej uchwały:
„Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna w sprawie przekazania środków z kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego na fundusz przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

„Działając na podstawie § 30 ust. 4 oraz § 31 ust. 2 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazać na fundusz przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy następujące kwoty:

100.000.000,00 zł z kapitału zapasowego;
1.049.804.480,00 zł z kapitału rezerwowego.”

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku przyjętych uchwałą Nr [●]
w pkt. b)-d) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2005 r.”

7. Zakończenie Zgromadzenia.

Dodatkowo zwraca się uwagę, że treść podanego powyżej porządku obrad różni się w stosunku do treści porządku obrad przekazanego raportem bieżącym nr 13/2005
z 17 marca 2005. W pkt. 6 ppkt. 2 i 3 powyższego porządku obrad dokonano zmiany (korekty) przez wpisanie poprawnych nazw uchwał, które mają zostać podjęte (wykreślono słowo „dodatkowej” w obu podpunktach).

powrót