Raporty bieżące
Raport bieżący nr 26 z dnia 2 czerwca 2006 roku, dotyczący projektów uchwał, które mają być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 22 czerwca 2006 r.
Na podstawie § 39 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Banku przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 22 czerwca 2006 r.
Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .............................................................
Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekt uchwały do pkt 5 porządku
obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: .............................................................
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 1)
porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2005 r. oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2005 rok
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2005 roku oraz rocznego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2005 roku postanawia:
- zatwierdzić sprawozdanie z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2005 roku,
- zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2005 roku, w skład którego wchodzą:
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 32.669.424.793,77 zł (słownie: trzydzieści dwa miliardy sześćset sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt siedem groszy),
- rachunek zysków i strat za 2005 rok wykazujący zysk netto w wysokości 589.245.040,19 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterdzieści złotych dziewiętnaście groszy),
- zestawienie zmian w kapitale własnym za 2005 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.171.494.788,95 zł (słownie: pięć miliardów sto siedemdziesiąt jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy),
- rachunek przepływów pieniężnych za 2005 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 32.249.632,21 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote dwadzieścia jeden groszy),
- dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 2)
porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2005 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2006 r. zawierającego ocenę sprawozdań finansowych z działalności Banku i Grupy Kapitałowej za 2005 r. oraz wniosku w sprawie podziału zysku za 2005 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2005 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2006 r., zawierającego ocenę sprawozdań finansowych z działalności Banku i Grupy Kapitałowej za 2005 r. oraz wniosku w sprawie podziału zysku za 2005 r. postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.
SPRAWOZDANIE
z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA
za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2005 do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2006
I. ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDZIE BANKU
W dniu 31 stycznia 2006 r. zgodnie z rezygnacją złożoną na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej, Pana Edwarda Kuczery. Jednocześnie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na posiedzeniu w dniu 27 lutego 2006 r. dokonało zmiany w składzie Rady Nadzorczej, która działała w okresie sprawozdawczym w następującym składzie:
| Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Członkowie Rady |
- Pan Stanisław Sołtysiński - Pan Shirish Apte - Pan Goran Collert - Pani Susan Dean - Pan Mirosław Gryszka - Pan Rupert Hubbard - Pan Edward Kuczera - Pan Stephen H. Long - Pan Jarosław Myjak - Pan Andrzej Olechowski - Pan Krzysztof Opolski - Pani Aneta Popławska - Pan Frederick F. Seegers |
W okresie sprawozdawczym Komitety Rady działały w następujących składach: | |
|
Komitet ds. Audytu |
|
| Komitet ds. Wynagrodzeń Przewodniczący Członkowie |
- Pan Stanisław Sołtysiński - Pan Shirish Apte - Pan Rupert Hubbard - Pan Stephen Long |
| Komitet ds. Strategii i Zarządzania Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członkowie |
- Pan Shirish Apte - Pan Andrzej Olechowski - Pan Mirosław Gryszka - Pan Stanisław Sołtysiński |
Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na: II posiedzeniu w dniu 28 października 2005 roku powołała Pana Sanjeeb Chaudhuri na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, IV posiedzeniu w dniu 5 grudnia 2005 r. powołała Pana Witolda Zielińskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, a na swoim V posiedzeniu w dniu 28 marca powołała Pana Edwarda Wess’a na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
II. OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH I OGÓLNEJ SYTUACJI SPÓŁKI
W roku 2005 i 2006 zgodnie ze statutowymi uprawnieniami Rada Nadzorcza analizowała wyniki finansowe Banku i ogólną sytuację Spółki.
Na posiedzeniu w dniu 29 września 2005 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu o wynikach finansowych Banku za pierwsze półrocze 2005 r., które zgodnie z badaniem audytora wykazały dobrą kondycję finansową Banku.
Zgodnie ze swoimi kodeksowymi i statutowymi uprawnieniami Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28 marca 2006 r. rozpatrzyła: Sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2005 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w 2005 r., wniosek o podział zysku netto Banku za 2005 r., a także Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2005 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego za 2005 r. Rada dokonała szczegółowej oceny Sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, potwierdzonymi opiniami i raportami biegłego rewidenta oraz opinią Komitetu ds. Audytu. Rada dokonała również oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku za 2005 r. oraz przeanalizowała wyniki finansowe, sytuację ekonomiczną Banku oraz przyjęte kierunki polityki Zarządu. W wyniku tej oceny Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Formułując tę rekomendację Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę, że Bank wypracował najwyższy od chwili fuzji z Citibank Polska S.A. zysk netto i od chwili połączenia był to czwarty rok z rzędu wzrostu wyniku finansowego. Rada Nadzorcza postanowiła rekomendować przedłożenie dokumentów sprawozdawczych Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia w celu udzielenia władzom Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium.
Na tym samym posiedzeniu w dniu 28 marca 2006 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta.
Zgodnie z 18 zasadą „Dobrych Praktyk w spółkach Publicznych” na swoim posiedzeniu w dniu 28 marca 2006 r. Rada Nadzorcza szczegółowo omówiła sytuację Banku w 2005 r. Pomimo zmniejszenia się w 2005 roku wielkości portfela kredytowego, wynikającego z ostrożnościowej polityki kredytowej prowadzonej przez Bank, pozostaje on w dalszym ciągu największym składnikiem aktywów Banku. Bank regularnie kontroluje koncentrację swojego portfela zaangażowań, dążąc do uniknięcia uzależnienia portfela od wąskiej grupy klientów. Na koniec grudnia 2005 roku pomimo obniżenia kapitałów własnych Banku w portfelu zaangażowań wobec podmiotów niebankowych nie wystąpiło żadne zaangażowanie wykraczające poza limity koncentracji wierzytelności określone odnośnymi regulacjami.
Drugim największym składnikiem aktywów Banku pozostaje portfel dłużnych papierów wartościowych. Jego bardzo wysoki poziom (przede wszystkim portfela obligacji skarbowych) podyktowany jest dążeniem do odniesienia korzyści z dobrej koniunktury panującej na rynku tych instrumentów.
W 2005 roku nastąpiły nieznaczne zmiany w strukturze pasywów spowodowane spadkiem depozytów terminowych w grupie klientów indywidualnych, przy jednoczesnym wzroście rachunków bieżących.
Zaznaczyć należy, że spadek depozytów kompensowany jest sprzedażą produktów inwestycyjnych, co jest efektem wzmożonej konkurencyjności alternatywnych ofert lokowania środków przy spadających stopach procentowych, popularyzacji funduszy inwestycyjnych oraz dobrej koniunktury na giełdzie papierów wartościowych, dodatkowo zachęcającej do tego typu inwestycji.
W porównaniu z 2004 rokiem wartość kapitałów własnych zmniejszyła się, co było spowodowane przede wszystkim wypłatą wysokiej dywidendy pochodzącej z zysku z lat ubiegłych przekazanej z kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego.
Zdaniem Rady Nadzorczej, utrzymywany przez Bank poziom kapitałów jest w pełni wystarczający do zachowania bezpieczeństwa finansowego instytucji, zgromadzonych w niej depozytów, a także całkowicie zapewniający możliwości rozwoju firmy. Należy przy tym zauważyć, że Bank wciąż znacząco przekracza wymagany przez Ustawę Prawo Bankowe współczynnik wypłacalności, co obciąża wskaźniki efektywności kapitałów.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia starania poprawiające konkurencyjność oferty Banku dla segmentu małych i średnich przedsiębiorstw. W 2005 roku Bank działał w oparciu o nowy model obsługi przedsiębiorstw. W konsekwencji wprowadzenia nowego modelu obsługi klienta poszerzona została oferta produktowa dla dużych i średnich przedsiębiorstw. W pełni zindywidualizowaną obsługą została objęta grupa największych klientów Banku.
W roku 2005 Bank stopniowo umacniał pozycję w obsłudze osób zamożnych dzięki usłudze CitiGold Zarządzanie Majątkiem. Ponadto, w 2005 roku znacząco obniżone zostało oprocentowanie kart kredytowych Banku, dzięki czemu oferta Banku stała się bardziej konkurencyjna. Dodatkowo, odnotowano liczne zmiany reorganizujące sieć sprzedaży. Przede wszystkim Bank dynamicznie rozwijał sieć CitiFinancial. W celu zwiększenia dostępności oddziałów bez ponoszenia znaczących kosztów, Bank kontynuował wdrażanie idei wspólnych oddziałów części detalicznej i korporacyjnej.
Od stycznia 2003 roku agencja Moody’s utrzymuje dla Banku rating A2 dla depozytów długoterminowych (ocena 6-ta od góry w 21-stopniowej skali, przedział ocen inwestycyjnych) oraz Prime-1 dla depozytów krótkoterminowych (ocena 1-sza od góry w 4-stopniowej skali). Są to ratingi na najwyższym poziomie z dostępnych dla podmiotu z siedzibą w Polsce, co świadczy o stabilnej sytuacji Banku.
Rada Nadzorcza poddaje regularnej ocenie współpracę Banku z inwestorem większościowym, Citigroup Inc. Współpraca ta prowadzona jest na kilku płaszczyznach, wśród których najistotniejsze to wdrożenia nowych produktów bankowych i systemów informatycznych, usług konsultacyjnych w zakresie metodologii oceny oraz oceny ryzyka , kontroli finansowej, zarządzania kadrami i kontroli wewnętrznej. Wsparcie ze strony największej instytucji finansowej na świecie jest ważnym atutem Banku, sprzyjającym umocnieniu pozycji konkurencyjnej na rynku lokalnym. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie starania Zarządu w zakresie adekwatnego rozliczania usług dostarczanych przez Citigroup Inc.
Bank realizuje strategię budowania uniwersalnej instytucji finansowej, dysponującej kompleksową gamą produktów i rozwiązań zdolnych zaspokoić potrzeby szerokiego grona klientów. Mając na uwadze dynamiczny wzrost rynku detalicznego Bank planuje do połowy 2006 roku rozszerzyć sieć placówek CitiFinancial do 100 oddziałów. Dzięki rozbudowie sieci możliwe będzie zaoferowanie klientom wygodniejszego dostępu do usług oraz wzrost sprzedaży.
Bank zamierza skoncentrować się na podstawowej działalności i w 2005 roku podjął decyzję o sprzedaży, jak również zawarł stosowne umowy zobowiązujące do sprzedaży m.in. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego S.A., Handlowy Zarządzanie Aktywami S.A., Handlowy – Heller S.A., jak również zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prowadzenie działalności w zakresie rozliczeń transakcji kartowych. Działalność faktoringowa będzie prowadzona w oparciu o wewnętrzną platformę produktową, natomiast w obszarze produktów inwestycyjnych i zarządzania aktywami Bank będzie realizował podejście „otwartej architektury” w oferowaniu produktów z tego segmentu. W zakresie zarządzania aktywami plany zakładają koncentrację na dystrybucji produktów oferowanych przez obecne na polskim rynku Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych oraz fundusze zagraniczne, dzięki czemu możliwe będzie znaczące poszerzenie oferty oraz dopasowanie jej do wymagań klientów. Stały dostęp do niezależnej oferty produktów inwestycyjnych, systematycznie poszerzanej o nowe rozwiązania będzie w przyszłości stanowić o przewadze konkurencyjnej Banku.
Po dyskusji Rada Nadzorcza przyjęła jednogłośnie dokument „Ocena Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA na temat sytuacji spółki w 2005 roku.”
Powyższa ocena została dołączona do rozpatrzonego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania Finansowego Banku na dzień 31 grudnia 2005 r., Sprawozdania z działalności Banku w 2005 r., Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2005 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego za 2005 r. Dokumenty te zostaną przedłożone Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.
III. STRATEGIA BANKU I PLAN ROZWOJU NA LATA 2005-2009
Rada Nadzorcza na swoim III posiedzeniu w dniu 8 listopada 2005 r. zapoznała się z informacjami dotyczącymi realizacji Strategii Banku na lata 2005-2009. Rada pozytywnie oceniła priorytety Zarządu służące jej realizacji, a oparte na zarządzaniu zasobami ludzkimi, wartościach korporacyjnych oraz sprecyzowanych celach finansowych. Priorytety te są i będą realizowane poprzez adekwatne narzędzia. W zakresie zarządzania ludźmi poprzez dążenie do tego, aby Bank Handlowy w Warszawie SA był pracodawcą z wyboru, w sferze wartości korporacyjnych w realizacji Pięciopunktowego Planu Działania, a w odniesieniu do celów finansowych w konkretnych inicjatywach przychodowych i kosztowych. Strategia realizacji zakładanych wskaźników w poszczególnych obszarach działalności Banku jest oparta o dotychczasowe osiągnięcia i doświadczenia oraz podejmowanie nowych wyzwań na konkurencyjnym rynku. Rada Nadzorcza wyraziła aprobatę dla sposobu realizacji celów w obszarze bankowości komercyjnej i inwestycyjnej oraz bankowości detalicznej, w tym koncepcję banku uniwersalnego, wzmocnienie ofensywnej polityki w obszarach, w których Bank Handlowy w Warszawie S.A. nie jest jeszcze liderem i stałe wykorzystywanie interakcji pomiędzy poszczególnymi segmentami usług bankowych.
IV. ŁAD KORPORACYJNY
W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji wnikliwie analizowała i wdrażała zasady ładu korporacyjnego w Spółkach publicznych.
Na posiedzeniu w dniu 29 września 2005 r. Rada zmieniła swój Regulamin wprowadzając do niego definicję „istotnej umowy” oraz warunki akceptowania takich umów przez Zarząd i Radę Nadzorczą oraz pozytywnie zaopiniowała zmiany Statutu w tym zakresie. Na tym samym posiedzeniu Rada podjęła uchwały dotyczące wyrażenia zgody na wykonywanie przez dwóch członków Zarządu Banku, Prezesa Zarządu, Sławomira S. Sikorę oraz członka Zarządu, Lidię Jabłonowską-Lubę nadzorowania zarządczego na rzecz innych podmiotów Citigroup w Polsce pod warunkiem wyrażenia zgody przez Komisję Nadzoru Bankowego na zmiany Statutu Banku . Zgoda Komisji Nadzoru Bankowego na zmiany Statutu w tym zakresie została wydana w dniu 13 stycznia 2006 r. Na posiedzeniu w dniu 5 grudnia 2005 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Regulaminu Komitetu ds. Audytu, a na posiedzeniu w dniu 28 marca 2006 r. uzupełniła skład tego Komitetu o osobę Pana Krzysztofa Opolskiego. Również na posiedzeniu w dniu 5 grudnia 2005 r. Rada Nadzorcza przyjęła do akceptującej wiadomości Sprawozdanie z działalności Departamentu Audytu za 2005 r. i Plan Audytu na 2006 r.
W związku z przypadającym na dzień 30 czerwca 2006 r. terminem złożenia kolejnego oświadczenia Banku w sprawie przestrzegania zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych na posiedzeniu w dniu 24 maja 2006 roku Rada Nadzorcza zaakceptowała treść oświadczenia Spółki w sprawie przestrzegania zasada ładu korporacyjnego w Spółkach publicznych.
V. ROZLICZENIA POMIĘDZY BANKIEM A CITIGROUP
W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza monitorowała i nadzorowała zagadnienia związane z rozliczeniami pomiędzy Bankiem a Citigroup.
Na posiedzeniu w dniu 29 września 2005 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. Umowy o Świadczenie Usług CitiDirect z Citibank NY, a na posiedzeniu w dniu 5 grudnia 2005 r. wyraziła zgodę na zawarcie Umowy o świadczenie usług wsparcia i konserwacji dotyczących systemów informatycznych z Citigroup Technology Inc.z siedzibą w Nowym Jorku.
VI. ZMIANY STATUTU I REGULAMINÓW
Na I posiedzeniu w dniu 29 września 2005 roku, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie projektu zmian w Statucie Banku.
Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Regulaminu Rady.
Na IV posiedzeniu w dniu 5 grudnia 2005 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Regulaminu Komitetu ds. Audytu.
VII. INNE SPRAWY
Na I posiedzeniu w dniu 29 września 2005 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na sprzedaż akcji Handlowy Zarządzanie Aktywami S.A. oraz akcji Spółki Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego w Warszawie SA.
Na IV posiedzeniu w dniu 5 grudnia 2005 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku obejmującej prowadzenie działalności w zakresie rozliczeń transakcji kartowych w ramach Sektora Bankowości Detalicznej, polegającej na wynajmie terminali POS oraz świadczeniu usług jako agent rozliczeniowy w rozumieniu ustawy z dnia 12 września 2002 r. o elektronicznych instrumentach płatniczych.
Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Na V posiedzeniu w dniu 28 marca Rada dokonała wyboru biegłego rewidenta. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie odniesienia na kapitał rezerwowy różnicy w kwocie 78 162 068,75 zł wynikającej ze zmiany stosowanych przez Bank zasad rachunkowości w związku z przyjęciem z dniem 1 stycznia 2005 roku MSR.
Na VI posiedzeniu w dniu 24 maja 2006 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 maja 2006 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 3) porządku
obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. :
- Philip King
- David Smith
- Sławomir Sikora
- Sunil Sreenivasan
- Lidia Jabłonowska – Luba
- Michał Mrożek
- Reza Ghaffari
- Sanjeeb Chaudhuri
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2005 r.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 4) porządku
obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenia udziela członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.:
- Apte Shirish
- Dean Susan
- Gryszka Mirosław
- Goran Collert
- Hubbard Rupert
- Kuczera Edward
- Long Stephen
- Myjak Jarosław
- Olechowski Andrzej
- Popławska Aneta
- Sołtysiński Stanisław
- Seegers Frits
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2005 r.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 5) porządku
obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie podziału zysku netto za 2005 rok oraz określenia dnia dywidendy i określenia terminu wypłaty dywidendy
Na podstawie art.348 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 2, ust. 2 pkt. 5 i § 30 ust.1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia:
- zysk netto za 2005 rok w kwocie: 589.245.040,19 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterdzieści złotych dziewiętnaście groszy) podzielić w sposób następujący:
- dywidenda dla akcjonariuszy: 470.374.560,00 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych) co oznacza, iż kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 3,60 zł (słownie: trzy złote sześćdziesiąt groszy),
- odpis na kapitał rezerwowy: 117.595.480,19 zł (słownie: sto siedemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych dziewiętnaście groszy),
- odpis na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych: 1.275.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
- określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 5 lipca 2006 roku (dzień dywidendy),
- określić termin wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2006 roku (termin wypłaty dywidendy).
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 6) porządku
obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2005 roku oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2005 roku
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust.6 i 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz.591 z późn. zmianami), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2005 roku oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2005 roku postanawia:
-
zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2005 roku,
-
zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2005 roku, w skład którego wchodzą:
- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 32.915.502.269,18 zł (słownie: trzydzieści dwa miliardy dziewięćset piętnaście milionów pięćset dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych osiemnaście groszy),
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2005 rok wykazujący zysk netto w wysokości 616.384.151,42 zł (słownie: sześćset szesnaście milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt jeden złoty czterdzieści dwa grosze),
- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2005 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.264.813.356,54 zł (słownie: pięć miliardów dwieście sześćdziesiąt cztery miliony osiemset trzynaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt cztery grosze),
- skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za 2005 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 33.182.901,11 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset jeden złoty jedenaście groszy),
- dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 7) porządku
obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 22 czerwca 2006
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie odniesienia na kapitał rezerwowy różnicy w kwocie 78.162.068,75 zł wynikającej ze zmiany stosowanych przez Bank zasad rachunkowości w związku z przyjęciem z dniem 1 stycznia 2005 roku MSR
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia dokonać odniesienia na kapitał rezerwowy różnicy w kwocie 78.162.068,75 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt pięć groszy) wynikającej ze zmiany stosownych przez Bank zasad rachunkowości w związku z przyjęciem z dniem 1 stycznia 2005 roku Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych
w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi „MSR”.
Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 8) porządku
obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w dniu 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie przyjęcia do stosowania w Banku Handlowym w Warszawie SA zasad ładu korporacyjnego zawartych w “Dobrych Praktykach w Spółkach Publicznych”
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA deklaruje wolę przestrzegania wszystkich zasad ogólnych i szczegółowych ładu korporacyjnego, określonych w “Dobrych Praktykach w Spółkach Publicznych”. zawartych w oświadczeniu Banku będącym Załącznikiem do niniejszej uchwały.
Projekt uchwały do Pkt 6 ppkt 9) porządku
obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w dniu 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Banku na
3 letnią kadencję ......................
Projekt uchwały do Pkt 6 ppkt 10) porządku
obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w dniu 22 czerwca 2006 r.
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna
z dnia 22 czerwca 2006 r.
w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej Banku
do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku
Na podstawie art.430 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej Banku do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku ustalonego Uchwałą Rady Nadzorczej Banku Nr 3/II/2001 r. z dnia 25 września 2001 r., zmienionego w dniu 27 czerwca 2002 r. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku oraz uwzględniającego zmianę § 29 ust. 1 Statutu po zamianie w 2003 r. obligacji zamiennych emisji I na akcje Banku i zmienionego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 czerwca 2003 r. oraz zmienionego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 24 czerwca 2004 r. oraz uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia
7 grudnia 2004 r., z dnia 28 kwietnia 2005 r. i z dnia 27 lutego 2006 r.
Załącznik do projektu uchwały do Pkt 6 ppkt 8 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 22 czerwca 2006 r.
Oświadczenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. (zwanego dalej "Spółką") w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych"
Warszawa, czerwiec 2006 r.
ZASADY OGÓLNE
I. Cel Spółki
Podstawowym celem działania władz Spółki jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w Spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowa
Organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez Spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze Spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
| |
ZASADA | TAK/NIE | KOMENTARZ SPÓŁKI BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A. | |
|
| ||||
| 1 |
Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. |
Tak |
Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w Warszawie. Dla potrzeb Walnych Zgromadzeń Spółka zapewnia salę o wielkości odpowiedniej do liczby Akcjonariuszy, obsługę profesjonalnych tłumaczy oraz elektroniczny system oddawania i liczenia głosów. W Spółce przyjęto zasadę, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są w czerwcu, w godzinach przedpołudniowych. | |
| 2 |
Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. |
Tak | Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W przypadku gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Przedmiotowa zasada została wyrażona w §8 ust. 3 Statutu Spółki. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce, wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie przekazywane są Akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni (sprawozdania finansowe) lub 7 dni (odpisy uchwał) przed terminem jego odbycia. Materiały na Walne Zgromadzenie są nadto udostępniane w siedzibie Spółki w czasie, o którym Spółka powiadamia w odrębnym ogłoszeniu oraz na stronach internetowych Spółki. Obowiązek przedstawiania Akcjonariuszom projektów uchwał wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej został zawarty w §4 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Niezależnie od powyższego Spółka wykonuje wszystkie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów obowiązki informacyjne dotyczące m.in. porządku obrad Walnych Zgromadzeń. | |
| 3 |
Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. |
Tak |
Zarząd będzie dokładał starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek Akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany będzie, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin. Do dnia złożenia niniejszego oświadczenia Akcjonariusze nie składali wniosków o zwołanie Walnych Zgromadzeń. | |
| 4 |
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla Akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. |
Tak |
Przedmiotowa zasada jest w pełni odzwierciedlona w §8 ust. 5 Statutu Spółki. Ponadto, Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. Do dnia złożenia niniejszego oświadczenia w Spółce nie zdarzyło się odwołanie Walnego Zgromadzenia. | |
| 5 |
Uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. |
Tak |
Zgodnie z przyjęta w Spółce praktyką do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy sprawdzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli powyższych dokumentów. Stosowny zapis potwierdzający taką praktykę znajduje się w §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. | |
| 6 |
Walne Zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. |
Tak |
W Spółce funkcjonuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, który zmieniany jest tylko w razie konieczności, np. wynikającej z dostosowania Regulaminu do zmian "Dobrych praktyk w spółkach publicznych". Zarząd Spółki zapewni, aby zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodziły w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia otrzymują wszyscy Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w nim, razem z materiałami na Walne Zgromadzenie. | |
| 7 |
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. |
Tak |
Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką prowadzenia Walnych Zgromadzeń, po otwarciu Zgromadzenia zarządza się niezwłocznie wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zasada ta znajduje odzwierciedlenie w postanowieniu § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Przed wyborem Przewodniczącego Walne Zgromadzenia Spółki nie podejmuje żadnych rozstrzygnięć. | |
| 8 |
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. |
Tak |
Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady, Zarząd Spółki każdorazowo za pośrednictwem osoby otwierającej Walne Zgromadzenie przekazuje Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia instrukcję dotyczącą wykonywania tej funkcji w sposób zapewniający przestrzeganie powszechnie obowiązujących przepisów, zasad Dobrych praktyk, Statutu i innych regulacji wewnętrznych Spółki, tudzież dobrych obyczajów. Stosowny zapis znajduje się w §8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Instrukcja dla Przewodniczącego stanowi załącznik do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. | |
| 9 |
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. |
Tak |
Stosownie do postanowień §3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, § 8 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 10 ust. 3 Regulaminu Zarządu, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnych Zgromadzeniach. W przypadku, gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia mają być sprawy finansowe Spółki, stosownie do powołanego postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w obradach Zgromadzenia uczestniczy także biegły rewident Spółki. Zgodnie z §10 ust. 3 Regulaminu Zarządu Spółki członkowie Zarządu powinni uprzednio powiadomić Prezesa Zarządu o swojej nieobecności na Walnym Zgromadzeniu, wraz podaniem przyczyny nieobecności. Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu przez niego upoważniony przekazuje na Walnym Zgromadzeniu wyjaśnienie odnośnie nieobecności członka Zarządu. Odpowiednio, zgodnie z §8 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej powinni uprzednio powiadomić Przewodniczącego Rady Nadzorczej o swojej nieobecności na Walnym Zgromadzeniu, wraz podaniem przyczyny nieobecności. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej przez niego upoważniony przekazuje na Walnym Zgromadzeniu wyjaśnienie odnośnie nieobecności członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z przekazywaną Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia instrukcją, zobligowany jest on stwierdzić, którzy członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki są ewentualnie nieobecni na Walnym Zgromadzeniu. Do umowy z biegłym rewidentem jest wprowadzony zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta na Walnym Zgromadzeniu, jeśli przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki. | |
| 10 |
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. |
Tak |
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Obowiązki członków Zarządu w tym zakresie potwierdza §17 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz § 10 ust. 4 Regulaminu Zarządu, natomiast obowiązki członków Rady Nadzorczej § 8 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. | |
| 11 |
Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. |
Tak |
Organy Spółki nie ograniczają informacji, o których udzielenie zwraca się w szczególności Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych. Obowiązki Zarządu w tym zakresie potwierdza §17 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. | |
| 12 |
Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw. |
Tak |
Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady, Zarząd każdorazowo informuje Przewodniczącego o jej treści w trybie wręczenia osobie wybranej na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia instrukcji, o której mowa w komentarzu Spółki do zasady 8. | |
| 13 |
Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. |
Tak |
Głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. | |
| 14 |
Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. |
Tak |
Zgodnie z postanowieniami §8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Przewodniczący prowadzi obrady Zgromadzenia zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. Przedmiotowa zasada w zakresie zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad znajduje odzwierciedlenie w §8 ust. 6 Statutu oraz §14 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do dnia złożenia niniejszego oświadczenia uchwały o zaniechaniu rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia nie były podejmowane. | |
| 15 |
Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. |
Tak |
Każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały ma możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Zasadę tę potwierdza postanowienie §2 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Do dnia złożenia niniejszego oświadczenia nie zgłaszano sprzeciwu wobec uchwał Walnego Zgromadzenia. | |
| 16 |
Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. |
Tak |
Zasada została wyrażona w §24 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. | |
| 17 |
Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. |
Tak |
Zgodnie z praktyką, do protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników. Aby zapewnić przestrzeganie zasady 17, Zarząd Spółki każdorazowo informuje o jej treści notariusza obsługującego Walne Zgromadzenie, jak również upewnia się, że notariusz wypełnia obowiązek z tej zasady wynikający. | |
|
| ||||
| 18 |
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym wszystkim Akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. |
Tak |
Zgodnie z praktyka przyjętą w Spółce, Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady Nadzorczej na temat sytuacji Spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu. Ocena została umieszczona w raporcie rocznym Spółki za rok 2005. Ponadto Akcjonariusze Spółki, co najmniej na 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem mają możliwość zapoznania się z raportem rocznym Spółki. | |
| 19 |
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. |
Tak |
W opinii Zarządu Spółki wszyscy członkowie jej Rady Nadzorczej spełniają wymogi wynikające z zasady 19. Kandydatury członków Rady Nadzorczej zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są zawsze uzasadniane, a szczegółowy życiorys kandydata jest dołączany do materiałów z Walnego Zgromadzenia. Obowiązek uzasadniania przedstawionych kandydatur został umieszczony w postanowieniu §25 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. | |
| 20 |
a) Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i Akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut Spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. d) w Spółkach, gdzie jeden Akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego Przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony Określenie w statucie kryteriów niezależności winno nastąpić do końca czerwca 2005 r. |
Tak |
Spółka posiada Akcjonariusza , którego własnością jest ponad 50% akcji Spółki i dających ponad 50% liczby głosów. Aktualnie połowę składu Rady Nadzorczej Spółki stanowią członkowie niezależni, taki też skład Rady Nadzorczej Spółka posiadała w 2005 r. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej, ustalone stosownie do rekomendacji Komisji Unii Europejskiej, zawarte są w §14 ust. 3 Statutu Spółki. Zgodnie z powyższym postanowieniem Statutu Spółki, za niezależnego należy uznać członka Rady Nadzorczej, który: 1) nie jest i nie był pracownikiem Spółki, jak również spółek wobec Spółki zależnych lub dominujących, przez ostatnie 3 lata; 2) nie pełni i nie pełnił w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących stanowiska członka Zarządu lub innego kierowniczego stanowiska (bez względu na formę prawną zatrudniania) przez ostatnie 3 lata; 3) nie jest Akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% głosów w Spółce lub osobą zatrudnioną przez Akcjonariusza dysponującego więcej niż 5% głosów w Spółce; 4) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Spółki, spółek zależnych lub dominujących, z wyjątkiem świadczeń należnych członkowi Rady Nadzorczej jako konsumentowi, który zawarł ze Spółką albo spółką wobec niej zależną lub dominującą umowę na standardowych warunkach; 5) nie jest i nie był biegłym rewidentem Spółki lub spółek zależnych albo dominujących bądź pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata; 6) nie jest i nie był małżonkiem, konkubentem, krewnym lub powinowatym członka Zarządu Spółki ani pracownika zajmującego w Spółce inne stanowisko kierownicze przez ostatnie 3 lata; 7) nie jest członkiem Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem Rady Nadzorczej. Ponadto, w §18 ust. 1 pkt 9 Statutu zostało wprowadzone nowe uprawnienie Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu oraz wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.Zgodnie z definicją zawartą w §18 ust. 2-3 Statutu oraz §12 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, istotną umową jest umowa: 1) o wartości mającej wpływ na wynik finansowy Spółki powyżej 5% zysku netto wykazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spłki zbadanym przez biegłego rewidenta, lub 2) o wartości powyżej 0,5% sumy bilansowej wykazanej w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki zbadanym przez biegłego rewidenta, lub 3) z którą związane jest wysokie ryzyko prawne, regulacyjne lub reputacyjne dla Spółki, lub 4) z podmiotem powiązanym ze Spółką o wartości przekraczającej równowartość 500.000 EUR, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej, w szczególności związanej z zarządzaniem płynnością. Dalej, przez wartość istotnej umowy rozumie się określoną w czasie jej negocjowania wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, do których zobowiązana będzie Spółka na podstawie tej umowy. Jeżeli umowa ma być zawarta na czas nieoznaczony lub okres dłuższy niż 1 rok, dla ustalenia jej wartości dla powyższych celów uwzględnia się oszacowane świadczenia za okres 1 roku. W konsekwencji, w Statucie Spółki w postanowieniu §18 ust. 4 Statutu oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej w postanowieniu § 12 ust. 3 przyjęto, iż wymienione w zasadzie 20c uchwały wymagają zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej. Ponadto, Przewodniczącym Komitetu ds. Audytu jest członek niezależny Rady Nadzorczej, jak wymaga zasada 28 | |
| 21 |
Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. |
Tak |
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. W szczególności, członkowie Rady Nadzorczej nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. Każdy nowy członek Rady Nadzorczej Spółki jest informowany przez Zarząd o zakresie obowiązków członka Rady i sposobie ich wykonywania. Informację taką Zarząd przekazuje w formie pisemnego memorandum. W 2005 r. wszyscy nowopowołani członkowie Rady Nadzorczej (z uwzględnieniem cudzoziemców, będących członkami Rady Nadzorczej, otrzymali takie memorandum w odpowiedniej wersji językowej. | |
| 22 |
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. |
Tak |
Stosownie do postanowień § 15 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, w posiedzeniach Rady Nadzorczej biorą udział członkowie Zarządu i na posiedzeniu Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. Ponadto, w Regulaminie Rady Nadzorczej zostały wskazane określone obowiązki Zarządu Spółki w zakresie przedkładania Radzie Nadzorczej informacji finansowych o Spółce. W §18 Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do otrzymania od Zarządu informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków, co potwierdzone jest postanowieniem §7 ust 2 Regulaminu Rady Nadzorczej. | |
| 23 |
O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. |
Tak |
Zasada znajduje odzwierciedlenie w postanowieniu §12 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, które stanowi, iż o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować pozostałych jej członków i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt. | |
| 24 |
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym Akcjonariuszem, a zwłaszcza z Akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej i ich upubliczniania. |
Tak |
Instrukcja przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z 24 czerwca 2004 roku precyzuje także obowiązki członków Rady Nadzorczej wynikające z zasady 24 Wypełniając obowiązki opisane w instrukcji, członkowie Rady Nadzorczej m.in. składają po ich powołaniu Zarządowi Spółki informacje o powiązaniach według kryteriów określonych dla zbadania ich niezależności, o których mowa powyżej w komentarzu do zasady 20 powyżej, a następnie obowiązani są je aktualizować Informacje, o których mowa powyżej, Zarząd udostępnia do wiadomości publicznej w sposób zgodny z przepisami prawa lub najlepszymi obowiązującymi zwyczajami. Informacje te są ponadto udostępniane każdemu Akcjonariuszowi na jego żądanie. | |
| 25 |
Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. |
Tak |
Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką oraz postanowieniem §15 Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu biorą udział w posiedzeniach Rady. Stosownie do §15 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej ma możliwość zarządzenia obrad Rady Nadzorczej bez udziału osób nie będących członkami Rady Nadzorczej tylko w szczególnie uzasadnionych okolicznościach. | |
| 26 |
Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. |
Tak |
Instrukcja przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z 24 czerwca 2004 roku zawiera regulację, zgodnie z którą w terminie 3 dni od nabycia lub zbycia akcji Spółki lub instrumentów pochodnych bądź innych instrumentów związanych z tymi instrumentami lub też akcji spółki wobec Spółki dominującej lub zależnej, jak również od zawarcia ze Spółką lub jedną ze spółek, o których mowa powyżej, transakcji istotnej dla sytuacji materialnej członka Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej składa Zarządowi pisemną informację o takim wydarzeniu. Informacja powinna zawierać szczegółowe dane odpowiednio dotyczące liczby, serii i ceny akcji, jak również osoby emitenta oraz zbywcy lub nabywcy bądź dotyczące drugiej strony transakcji, jej wartości i przedmiotu. Za transakcje istotne dla sytuacji materialnej członka Rady Nadzorczej nie uważa się transakcji, których wartość jednorazowo oraz w okresie kolejnych dwunastu miesięcy nie przekracza równowartości 500.000 EURO, jak również transakcji zawieranych na standardowych warunkach przez członka Rady Nadzorczej działającego w charakterze konsumenta. Informacje, o których mowa powyżej, Zarząd udostępnia do wiadomości publicznej w sposób zgodny z przepisami prawa lub najlepszymi obowiązującymi zwyczajami. Informacje te są ponadto udostępniane każdemu Akcjonariuszowi na jego żądanie. | |
| 27 |
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. |
Tak |
Przejrzyste zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki ustalono uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2005 roku. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki, pozostając w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu . Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w sposób wymagany przepisami prawa w raporcie rocznym. | |
| 28 |
Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin Rady Nadzorczej. Komitety powinny składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępniać Akcjonariuszom. |
Tak |
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Regulamin przewiduje powołanie komitetów Rady Nadzorczej, w tym audytu i wynagrodzeń. Komitety działają w sposób zgodny z wymogami zasady 28. Regulaminy Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń oraz sprawozdania z ich działalności są dostępne na stronach internetowych Spółki, co wynika z postanowień § 2 ust. 3 powyższych regulaminów. Zgodnie z zapisem zawartym w § 4 Regulaminu Komitetu ds. Audytu, w skład Komitetu ds. Audytu wchodzi co najmniej dwóch członków niezależnych oraz co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Przewodniczącym Komitetu ds. Audytu jest niezależny członek Rady Nadzorczej. | |
| 29 |
Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. |
Tak |
Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany co najmniej na 7 dni przed planowaną datą posiedzenia , a następnie wraz z materiałami przekazywany wszystkim członkom Rady. Stosowny zapis znajduje się w §10 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej. | |
| 30 |
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. |
Tak |
Dotychczas w Spółce nie było takiej sytuacji, ale w przypadku jej wystąpienia Spółka deklaruje przestrzeganie przedmiotowej zasady. | |
| 31 |
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. |
Tak |
W praktyce Spółki przedmiotowa zasada jest przestrzegana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę deklarującą przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych" w zakresie swoich kompetencji. | |
|
| ||||
| 32 |
Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. |
Tak |
Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji przez Radę Nadzorczą. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. | |
| 33 |
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy Akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. |
Tak |
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego, mając na uwadze interesy Akcjonariuszy. | |
| 34 |
Przy dokonywaniu transakcji z Akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych |
Tak |
Podstawą określenia wartości transakcji z Akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych. Jeżeli jest to konieczne, Spółka korzysta z zewnętrznych opinii, wycen i opracowań sporządzonych przez niezależnych ekspertów. | |
| 35 |
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. |
Tak |
Członkowie Zarządu Spółki corocznie podejmują uchwałę o zadeklarowaniu woli przestrzegania przez Zarząd zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych" i uchwałę tę wykonują. | |
| 36 |
Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. |
Tak |
Spółka posiada wewnętrzną procedurę dotyczącą dokonywania przez pracowników inwestycji w akcje, w tym w akcje Spółki oraz udziały innych podmiotów, która obejmuje także członków Zarządu Spółki. Członkowie Zarządu podpisują w tym zakresie stosowne oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik do powyższej procedury. | |
| 37 |
Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. |
Tak |
Dotychczas w praktyce w Spółce nie występowały sytuacje wskazane w przedmiotowej zasadzie. Jednakże, w przypadku ich wystąpienia członkowie Zarządu będą zobowiązani - zgodnie z postanowieniem § 11 ust. 6 Regulaminu Zarządu - do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. | |
| 38 |
Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych Spółkach na porównywalnym rynku. |
Tak |
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej, dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki. Zasady wynagradzania członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie wniosku Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z postanowieniami §18 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. | |
| 39 |
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. |
Tak |
Wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym w wymaganej formule. Wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu odzwierciedlają ich zakres obowiązków i odpowiedzialności. | |
| 40 |
Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. |
Tak |
Zasady i tryb pracy Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. | |
|
| ||||
| 41 |
Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. |
Tak |
Stosownie do postanowienia §18 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki, wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. Przy wyborze rewidenta Rada Nadzorcza opiera się na rekomendacji Komitetu ds. Audytu. | |
| 42 |
Celem zapewnienia należytej niezależności opinii Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się także zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. |
Tak |
W zakresie przedmiotowej zasady Spółka uznaje w pełni jej generalną zasadność. W praktyce, Spółka będzie przestrzegać niniejszej zasady z jednoczesnym stosowaniem reguły korporacyjnej utrzymywania tego samego audytora zewnętrznego, który będzie wybierany na poziomie grupy kapitałowej Citigroup. | |
| 43 |
Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji przez komitet audytu lub przez Walne Zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji Rady Nadzorczej zawierającej rekomendację komitetu audytu. Dokonanie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. |
Tak |
Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej, zgodnie z §17 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wyborze audytora w 2005 r. tryb wyboru biegłego rewidenta był zgodny z zasadą 43. | |
| 44 |
Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. |
Tak |
Dotychczas w Spółce nie został ustanowiony rewident do spraw szczególnych, ale Spółka deklaruje, iż w takim przypadku będzie przestrzegać zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Odpowiednie zastrzeżenia w tej kwestii zostały wprowadzane do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta. | |
| 45 |
Nabywanie własnych akcji przez Spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa Akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. |
Tak |
Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup Akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. | |
| 46 |
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. |
Tak |
Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Komitetu ds. Audytu, Regulamin ds. Wynagrodzeń oraz Regulamin Zarządu są dostępne na stronach internetowych Spółki. Spółka na swoich stronach internetowych posiada wyodrębniona część dotyczącą ładu korporacyjnego (zakładka "ład korporacyjny"), w której każdy zainteresowany może znaleźć istotne, w ocenie Zarządu Spółki, regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami. Sprawozdania finansowe Spółki są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. | |
| 47 |
Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o Spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na Walnych Zgromadzeniach. |
Tak |
Stosując te zasady Zarząd Spółki (i jej rzecznik prasowy) dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów dotyczących obrotu instrumentami finansowymi. Na stronie internetowej Spółki dostępna jest jej polityka informacyjna. Zgodnie z postanowieniem §3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach. | |
| 48 |
Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad Spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. |
Tak |
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie. | |
powrót